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取締役について

取締役とは、株式会社に必ず置かなければならない機関で、取締役会を設置しない取締役会非設置会社においては、対内的には会社の業務執行を行い、対外的には会社を代表する地位となります。

取締役会設置会社においては、取締役は会社の業務執行の決定機関である取締役会の構成員となります。
取締役会を設置するには、最低3名の取締役と1名の監査役の計4人以上が必要です。

よく、会長、社長(代表取締役)、副社長、専務、常務などと言いますが、登記上(法律上)は、みんな取締役となります。
登記簿謄本には、「専務取締役〇〇」ではなく「取締役〇〇」と記載されています。

専務や常務といった呼び方は、あくまで会社の中で決めている呼び名になります。

最近は、CEO(最高経営責任者)やCOO(最高執行責任者)などの欧米風の役職の呼び名もありますが、やはり登記上(法律上)は、取締役となります。

取締役会非設置会社では、原則として取締役それぞれに業務執行権と会社の代表権があり、取締役が複数いる場合は、会社の業務執行に関する意思決定は取締役の過半数で行い、全員に代表権があります。
定款の定めに基づく取締役の互選か株主総会決議のいずれかの方法で、特定の取締役を代表取締役に選任することもでき、その場合は代表取締役以外の取締役は代表権を有しません。
一般的には、1人を代表取締役に選任するケースが多いです。

代表権を有する(代表取締役)とは、会社を代表して契約書に印鑑(会社代表印)を捺印したり、サインをしたりする事になります。

取締役会設置会社の取締役は、取締役会の構成員として会社の業務に関する意思決定に参加しますが、会社の代表権は、代表取締役だけが有し、他の取締役は有しません。

ちなみに、取締役は会社の従業員でありません。

従業員は、通常定年まで勤務することができますが、取締役には、任期(取締役でいる期間)というものがあります。

取締役の任期は、以前は2年と決まっていて、2年後にまた同じ人が取締役を続けるには、重任登記という手続きが必要です。
但し、会社法施行(平成18年5月)以降は、株式の譲渡制限がついている中小企業などでは、
2年~10年の間で期間を定めることができるようになっています。

従業員は、労働基準法等で守られますが、取締役には、労働基準法等は適用されません。
従業員は、給料や退職金について会社の就業規則等に基づいて支払われますが、取締役については、原則として株主総会の決議が必要になります。
つまり株主総会で決議されないと、役員報酬や退職金は支払われません。

また、会社が違法行為などをした時、自分が違法行為に関与していなければ従業員個人の責任は問われませんが、取締役の場合、会社の違法行為を監視するという義務がありますから、会社が違法行為をした場合、株主訴訟などで訴えられる可能性があります。

一般的に取締役は、従業員に比べて多くの報酬を得ていますので、その分責任も大きいという事になりますね。

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