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会社法とは?

2005年6月に会社法が成立しました。
この「会社法」は今までの「商法」の1部と「有限会社法」などを現代日本のニーズに対応できるように編成し、一本化したものです。
この法律改正は既存の会社はもちろん、これから会社を設立しようと考えている方にとっても、非常に大きな法律改正です。
なお「会社法」は2006年5月1日から施行されています。

いろいろな変更がある「会社法」ですが、会社設立を考えている方にとって関連する大きなポイントは次の点だと思います。

  • 株式会社が設立しやすくなる
  • 資本金の規制がなくなる
  • 株式会社の機関設定の自由化
  • 有限会社が設立できない
  • 新しい会社形態の「合同会社」の誕生

以下に詳しくご紹介します。

株式会社が設立しやすくなる

「類似商号調査」が必要なくなる?

会社設立時の手続きも、新会社法では従来に比べて簡素化されました。

いままでは、同一市区町村内では、同じ商号(会社名)や類似している商号では、同一の事業目的では会社を設立できませんでした。
そのために、設立前に、類似調査をする必要がありました。
しかし、新会社法では、同一の住所では同一の商号で設立できないという規定になりました。
つまり事前に、類似調査をする必要はないと言われています。
では本当に、類似商号調査は必要ないのでしょうか?

詳しく知りたい方は”株式会社設立の注意点”をご参考にして下さい。

「払込金保管証明書」が必要なくなる(発起設立の場合のみ)

いままでは、出資金を金融機関へ払込み、払込金保管証明書を発行してもらう手続きが必要でした。
しかし、発行してくれる金融機関がみつからず(特に新規の場合は発行してくれないケースが多かった)に、苦労していた方もいました。
また、払込んだ資本金は設立の登記が終わるまで引出すことができませんでした。

新会社法では「銀行の残高証明書」で資本金の証明ができるようになりました。

資本金の規制がなくなる

会社法施行前の商法および有限会社法では「最低資本金制度」により株式会社は1000万円以上、有限会社は300万円以上の資本金が必要です。
(2003年の新事業創出促進法の一部改正により、特例で1円会社(確認会社制度)ができましたが、5年以内に資本金増資が条件でした)
しかし、「新会社法」の施行で最低資本金の規制がなくなりました。

つまり資本金1円で株式会社が設立でき、必要がなければずっと資本金1円のままでよいのです。

この最低資本金規制の撤廃により、株式会社を設立して起業される方が増えると予想されています。

株式会社の機関設定の自由化

株式会社を設立するには、資本金の他に、設立時の人数も条件がありました。
取締役3名、監査役1名の最低4名がいないと、資本金はあっても株式会社は設立できなかったのです。
1円会社制度を利用して資本金が1円でも、人数だけは最低4人は必要でした。
お金は用意できるが、どうしても人が集められなく、泣く泣く有限会社を設立したという方もたくさんいました。
しかし新会社法では1人(取締役のみ)で株式会社が設立できるようになりました。
取締役の任期についても最長10年までの任期にできるようになりました。
(従来は任期は2年と決まっていた為、同じ人でも2年毎に登記が必要でした。
つまり2年毎に登記代がかかっていました)
また、監査役や取締役会の設置も任意になりました。

これからは、1人で株式会社が設立できることになったのです。

もっと詳しく知りたい方は”株式会社設立の注意点”をご参考にして下さい。

有限会社を設立できない

「会社法」施行後は有限会社制度がなくなり、株式会社に統一されることになります。
つまり有限会社は設立することができなくなります。
もちろん、既存の有限会社はそのまま営業できますし、また株式会社に変更することもできます。

もっと詳しくしりたい方は“有限会社の経営者の方へ”をご参考にして下さい。

合同会社の誕生

会社法によって合同会社と呼ばれる新しいスタイル(組織形態)の会社が設立できるようになりました。

株式会社が「物的会社」(お金や設備などの物が主体)と呼ばれるのに対し、合同会社は「人的会社」(ヒトが主体)と呼ばれます。
「人的会社」としては、従来から「合資会社」「合名会社」がありましたが、合資会社や合名会社は「無限責任」社員が必要でした。
(無限責任とは会社の債務に対して無限責任を負うこと。つまり個人の財産まで取られる可能性がある)

しかし、新しい合同会社の場合は株式会社と同じ「有限責任」(有限責任とは会社の債務に対して出資した範囲内で責任を負うこと)いうことが大きな違いです。

株式会社に比べて機関設計(取締役、監査役などの会社の内部組織)や株主の権利などが社員の同意に基づいて決定ができるなど迅速な会社運営が可能であり、合同会社は今後注目される会社のスタイルです。

この合同会社は
・設立時の法定費用が株式会社より安い
・法人格を得られる
・内部の機関や損益配分を柔軟に決められる

などのメリットがあり、
1人で法人として起業したいが「特に株式会社には、こだわらない」という方には、お勧めのスタイルの会社です。

有限会社は
・設立法定費用が株式会社より安い
・1人で設立できる
などの理由で非常に人気のあるスタイルの会社でしたが、会社法の施行で、今後は有限会社は設立できなくなりました。

今後は、合同会社が有限会社に代わって、初めて起業される方には人気のでる会社のスタイルになっていくと思われます。

当事務所では、お客様の事業概要や今後の展望など詳細なお話をお聞きした上で、アドバイスをさせていただいております。
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