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合同会社設立の注意点

会社法の施行によって、新しい「合同会社」というスタイルの会社が設立できるようになりました。

合同会社には、
・設立時の法定費用が株式会社より安い
・機関構成や損益配分が自由に設計できる
・資本金が1円以上で設立できる
などの特徴があります。

今後は有限会社に代わるスタイルの会社として非常に注目されています。
多くのメリットのある合同会社ですが、設立には下記の注意が必要です。

合同会社を設立しようとする方(発起人)には、
・パートナー選びは慎重にする
・資本金の額も考えて設定する

などが求められます。

以下にそれぞれの注意点をまとめてみましたので、ご参考にして下さい。

合同会社設立のメリット・デメリット

合同会社のメリット
・機関や損益配分を自由に決められる
・設立時の法定費用が安い

合同会社のデメリット
・信用度や知名度が株式会社より低い

パートナー選びについて

合同会社を2人以上で設立する事を考えている方にとっては、パートナーを慎重に選ぶことが大切です。

合同会社の場合は基本的には、社員(出資者)は平等です。
業務を進めていく上での、決定事項も全会一致が基本になります。

株式会社のように、出資比率に応じて、発言力が違うという事も基本的にはありません。

将来、パートナーを意見が合わない時などは、会社の事業を上手く進められない場合もあるかもしれません。

これらの事からも、合同会社の場合は、株式会社などよりも、より慎重にパートナーを選ぶ事をお勧めします。

商号について

いままでは、同一市区町村内では、同じ商号(会社名)や類似している商号では、同一の事業目的では会社を設立できませんでした。

そのために、設立前に、類似商号調査をする必要がありました。
しかし、会社法では、同一の住所では同一の商号で設立できないという規定になりました。
つまり事前に、類似調査をする必要はないと言われています。

では本当に、類似商号調査は必要ないのでしょうか?

例えば、都市部の大きなテナントビルなどには多くの会社が入っています。
ビルの中にある会社はすべて同じ住所になります。
もしかしたら、同じ商号があるかもしれません。

また、既に設立されている有名企業と似たような商号もつけることはできません。

また近隣にある会社と似たような商号で会社を設立した場合、不正競争防止法や商標登録などを根拠に損害賠償や商号の使用禁止を請求されるといったことも考えられますのでご注意ください。

本店所在地を自宅にして、明らかに他に無い商号をつける場合など以外はやはり事前に法務局に行って類似商号調査をしておくことをお薦めします。

当事務所では、必ず類似商号調査を行なっております。

事業目的の文言について

定款に記載する事業目的の文言ですが、
「明確性」・・・誰が見ても分かるか?
「具体性」・・・内容が具体的に記載されているか?
「違法性」・・・法律に違反していないか?
などをしっかりと記載したものでなくてはなりません。

この文言ですが、各法務局の登記官(実際に文言を検討する役人さん)によって判断が異なります。
ある文言がA法務局ではOKだけど、B法務ではNGといった事もあります。

文言がNGと判断されると設立登記申請ができずに、定款の認証手続きから、やり直さければいけなくなり、時間と費用が更にかかってしまいます。

事業目的の文言も、類似商号と一緒に、事前に本店所在地を管轄する法務局で調査する事をお勧めします。

合同会社の資本金の額

合同会社も株式会社と同じく資本金1円以上で設立できます。

当事務所には、
「本当に資本金は1円でいいのですか?」
「資本金はいくらにすればいいのですか?」
と言ったご質問が多く寄せられます。

では本当に資本金は1円でいいのでしょうか?
法律的には1円でOKです。

しかし、資本金には
・会社の規模を表す
・設立時の会社の運転資金

という役割りがあります。

会社の規模を表す

会社を設立した後に取得できる会社の謄本(正式には履歴事項全部証明書)は誰でも取得する事ができます。
謄本には資本金の額が記載されています。

新規の取引先や新規のお客様が、謄本を取得して資本金が1円だったら、その会社に対してどのような印象を持つでしょうか?

決して良い印象は持たないと思います。
「この会社と取り引きして大丈夫だろうか?」
「本当にこの会社から購入して大丈夫だろうか?」
など悪いイメージを与えるだけでも、非常にデメリットです。

会社の運転資金

また資本金には、設立時の運転資金としての役割もあります。

会社を設立してすぐに、売上や入金があればいいですが、多くの会社は最初から売上や入金は無いと思います。

そのような場合、例えば会社の備品(ボールペンなど)を購入しようと思っても、資本金1円では、購入する事ができません。

以上の事から、当事務所では、資本金は会社で使う運転資金の3ヶ月〜6ヶ月分を目安にする事をお薦めしています。

当事務所では、お客様の事業概要や今後の展望など詳細なお話をお聞きした上で、アドバイスをさせていただいております。
無料相談をお気軽にご利用下さい。

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ただし、土・日・祝祭日・年末年始等の法務局が休みの日は設立登記申請が行なえません。大安やお誕生日など日を選んで設立される方はご注意下さい。

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