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株式会社設立マニュアル

株式会社設立の手続き

株式会社の設立には「発起設立」と「募集設立」があります。

「発起設立」とは知人や身内などで集まり、その者(発起人)が設立時に発行する株式を全て引受けて設立する方法です。
「募集設立」とは発起人以外の者(他人)に株式の一部を引受けてもらい、設立する方法です。

最近は、「発起設立」が主流なので、以下「発起設立」について流れを説明していきます。
当事務所で設立のお手伝いをさせていただく方もほとんどが、「発起設立」です。

株式会社設立の流れ

(1)会社概要の決定

会社名(商号)、本店所在地、事業目的、資本金額、発起人(出資者)、各出資口数、役員構成、発行可能株式総数、事業年度、決算月、許認可の有無、資本金払込金融機関などを決める。

(2)個人実印の印鑑証明書の取得(市区町村役場で1枚300円位)

・発起人(出資者) 各1枚
・役員       各1枚 → 例:出資者で役員の方は2枚必要
・有効期限内(定款認証は6ヶ月以内、設立登記は3ヶ月以内)に発行されたもの
・印鑑登録していない人も住民登録している市区町村役場で登録、取得できます。
 また忙しくて行けない人は代理人申請もできます。(委任状などが必要)
・15歳未満の人は印鑑登録できません(つまり印鑑証明書は取得できない)

(3)類似商号、事業目的文言の的確性の調査(本店所在地管轄の法務局)

・類似商号調査と事業目的の適格性の調査を本店所在地の管轄法務局で行なう。
・登記申請時に使用する「OCR用申請用紙」と「印鑑届書」をもらう(無料)

(4)会社印鑑の作成(街のはんこ屋さんなどで4点セットで約3〜4万円位です)

・会社代表印(法人実印)、銀行印は必需
・社印角印、社用ゴム印はあれば便利

(5)発起人会の開催(発起人会議事録の作成)

・会社名、事業目的、将来発行する株式総数、設立時に発行する株式総数、各発起人の引受ける株式数、発行する株式の金額、発起人の代表者(発起人総代)、資本金払込金融機関、株式の譲渡制限などを決めて(実際は類似商号調査の前に決めている)発起人会議事録を作成
・発起人が1人の時は発起人決定書の作成
・定款に記載することで省略できます。

(6)定款の作成

・商号(会社名)
・本店所在地(市区町村までの記載の場合は後日、本店所在地決議書を作成)
・事業目的
・発行可能株式総数
・設立時の株式数
・出資一口の金額
・各出資者の出資口数
・出資者の氏名、住所
・設立時の役員名
など必要事項を記載して定款を作成する。

*定款の記載内容は機関設計により異なります。
 また、定款の記載内容により設立登記申請時の書類も異なります。

(7)定款の認証(本店所在地のある都道府県内の公証役場)

・定款3部

・出資者全員の実印及び印鑑証明書
・収入印紙代(4万円、郵便局で購入)
・認証手数料(5万円、現金)
・定款の謄本交付手数料1枚250円×枚数分(約2,000円、現金)を持参する
・出資者全員で行かずに代理人が行く時は委任状を作成する
・代理人が出資者以外の時は代理人の実印、印鑑証明書が必要
・認証された定款の1部は公証役場に保存されて、2部(謄本と会社保存用)受け取りますが、謄本は登記の時に法務局に提出します。会社保存用は3部位コピーしておいた方がよいでしょう。

(8)株式の引受および出資金の払込み(金融機関)

・発起設立の場合は株式払込金保管証明書が不要になります。
・金融機関は銀行、信用金庫、信用組合などでできるが、郵便局はできない。
・認証された定款のコピー、代表者の実印と印鑑証明書、会社代表印、発起人会議事録、株主名簿など(金融機関によって提出する書類が違うことがあるので、   事前に確認する)を持参して払込をする。
・手数料は資本金額×0.25%(資本金1,000万円の場合は約25,000円)
・株式払込金保管証明書を取得する。
・払込んだ資本金は設立登記が完了するまで引き出せません。
・発起設立の場合は、出資者代表が所有する個人口座に各出資者が出資金を振込みます。
その口座通帳の表紙と金額が記載されているページをコピーして、払込みがあったことを証する書面を作成します。
発起設立の場合は、払込んだ資本金はすぐに引き出せます。

(9)発起人による取締役、監査役の選任

就任承諾書の作成(出資者でない人が役員(取締役や監査役)に就任する場合のみ必要)

(10)検査役の調査(変態設立の場合のみ)

(11)取締役、監査役の調査

調査報告書の作成(現物出資がある場合)

(12)設立時代表取締役選定決議書、本店所在地決議書の作成

・代表取締役の選任
・本店の所在地を詳細(番地まで)に記載する

(13)設立登記申請(本店所在地管轄の法務局)

(金融機関への資本金の払込日の翌日から2週間以内に申請する)

・登記申請用紙
・OCR用申請用紙(又は申請用紙と同一の用紙)
・印鑑届書
・発起人会議事録(作成した場合のみ)
・就任承諾書(作成した場合のみ)
・認証された定款(謄本)
・本店所在地決議書
・設立時代表取締役選定決議書
・払込みがあったことを証する書面
・株式払込金保管証明書(募集設立時のみ)
・調査報告書(現物出資のある場合)
・資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書
・代表取締役の印鑑証明書
・登録免許税(資本金の0.7%で、最低でも15万円分の収入印紙を郵便局で購入)
以上を持参して登記申請をする。

その時に「補正日」(大体1週間後くらい)を確認する。
問題がなければ「補正日」以降に会社の登記簿謄本(正式には履歴事項全部証明書)や会社代表印の印鑑証明書を取得できます。

会社設立日は設立登記申請日です。

(14)設立後の手続き

詳しくはこちら「株式会社設立後の流れ

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