一般社団法人設立の注意点

2008年12月1日に施行された「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」(略称は一般社団・財団法人法)によって従来に比べて一般社団法人が簡単に設立できるようになりました。

このサイトをご覧になっている独立・起業をお考えの方のなかには、
「一般社団法人と株式会社や合同会社などの違いは？」
「自分の事業には、一般社団法人は合っているの？」
「一般社団法人を設立するメリットは？」
など、一般社団法人の設立をご検討されている方もいると思います。

ここでは、
＊他の組織スタイルとの比較
＊一般社団法人に向いている事業
＊一般社団法人設立のメリット・デメット
＊一般社団法人設立時の注意点
にポイントを絞ってご説明したいと思います。

以下に、一般社団法人とＮＰＯ法人及び株式会社との比較表を掲載いたしますのでご参考にして下さい。

一般社団法人は、
・公益事業を行なう団体
・町内会、同窓会、サークル団体
・同業者団体、業界団体
・学術団体、スポーツ団体
・福祉系の団体
など、公益事業を行なう団体だけでなく、非公益・非営利の事業を行なう団体、更には収益事業を行なう団体など、幅広い事業に向いていると考えられています。

一般社団法人設立のメリット・デメリットを掲載いたしますのでご参考にして下さい。

社会的信用力を得る事ができる

「社団法人」というブランド力(信用)を得る事ができます。

法人名義で銀行口座を開設したり、不動産登記をすることができる

例えば町内会やサークルなどの団体は、今までは、団体名義で銀行口座を開設したり、不動産の登記をすることができないでの代表者の個人名義で行っていましたが、 一般社団法人設立後は、法人名義で可能です。

法人名義で契約を締結できる

契約も代表者の個人名義ではなく、法人名義で契約を締結することができるようになりますので、相手方にも安心感を与える事ができます。

税制上の優遇装置を受けられる

将来、公益認定を受けて「公益社団法人」になれば、税制上の優遇装置を受けられるようになります。

構成員への利益(剰余金や残余財産)の分配はできない

株式会社が利益を株主に配当することができるように、一般社団法人の構成員(社員や理事など)に剰余金や残余財産を分配するはできません。
利益の分配をお考えの方は株式会社や合同会社の設立をお勧めします。

証券市場に上場できない。

将来は事業を成長させて会社を上場して多くの利益を得たいとお考えの方は、株式会社の設立をお勧めします。

一般社団法人設立かその他のスタイルで迷われている方は、当事務所の無料相談をご利用下さい。
当事務所では、詳細なお話をお聞きした上で、アドバイスをさせていただいております。

「一般社団法人○○」
「○○一般社団法人」
というように、「一般社団法人」という文字を商号の最初か末尾につけなければなりません。
また○○の箇所ですが、ここでは、
・漢字
・ひらがな
・カタカナ
・ローマ字(大文字、小文字)
・アラビア数字
・「＆」(アンパサンド)、「’」(アポストロフィー)、「，」(コンマ)、「‐」(ハイフン)、「．」(ピリオド)、「・」(中点)の符号などが、使用できます。

ただし、符号に関しては、字句を区切る際の符号として使用する場合にのみ使用できます。
従って商号の最初や末尾に使用することはできません。
(ただし、ピリオドのみ省略を表すものとして末尾に使用することが可能です)
「空欄」(スペース)も注意が必要です。
「空欄」(スペース)は，ローマ字を使用して複数の単語を表記する場合に限り，当該単語の間を区切るために「空欄」(スペース)が使用できます。

社団法人が行う事業目的文言を記載します。従来の社団法人は公益目的のみでしたが、一般社団法人は共益的事業や収益事業であってもＯＫです。
この文言ですが、各法務局の登記官(実際に文言を検討する役人さん)によって判断が異なります。
ある文言がＡ法務局ではＯＫだけど、Ｂ法務ではＮＧといった事もあります。
文言がＮＧと判断されると設立登記申請ができずに、定款の認証手続きから、やり直さければいけなくなり、時間と費用が更にかかってしまいます。
事業目的の文言も、類似商号と一緒に、事前に本店所在地を管轄する法務局で調査する事をお勧めします。

一般社団法人では、社員総会及び理事は必置の機関となっております。また、定款の定めによって、理事会、監事、会計監査人の設置も可能です。
以下に各機関の特徴をご紹介いたしますので、どの機関が自分には必要で、どの機関は必要ないかを判断する検討資料としてご覧下さい。

一般社団法人の機関には、
・社員総会
・理事
・理事会
・監事
・会計監査人
があります。

社員総会

社員総会とは、一般社団法人の組織、運営、管理その他の一切の事項に関して決議をする事ができる最高機関です。社員は最低2名以上必要です。
社員には、人(自然人)のほか株式会社などの法人も就任できます。

理事

一般社団法人を代表して業務の執行を行う機関です。
最低1名以上必要です。
理事には、人(自然人)しか就任できません。
理事会を設置する場合には、3名以上理事を置く必要があります。更に理事会を設置した場合には、必ず1名以上の代表理事を定めなければなりません。
(理事会を設置した場合には、監事も設置しなければなりません。)
理事の任期は原則2年となっていますが、定款や社員総会の決議にて短縮することも可能です。ただし任期の伸長は認められておらず、役職を継続する場合には登記が必要です。

理事会

理事会の設置には、最低3名以上の理事と最低1名以上の監事を置く必要があります。
理事会では、一般社団法人の業務執行の決定、理事の職務執行の監督、代表理事の選定や解職等の職務を行います。
理事会は原則3ヶ月に1回開催することになっています(定款で毎事業年度最低2回に減らすことも可能)のでご注意ください。

監事

監事は、必置機関ではありませんが、理事会を設置した場合は必ず置く必要があります。
将来、公益社団法人を目指す場合には、監事は原則として税理士や公認会計士等の資格者か、経理の経験者である必要がありますのでご注意下さい。
監事の任期は原則4年となっていますが、理事の任期とあわせて2年に短縮することも可能です。こちらも理事同様、役職を継続する場合には、登記が必要です。

会計監査人

会計監査人は、必置機関ではありませんが、大規模な一般社団法人(貸借対照表の負債額200億円以上)の場合は必ず1名以上置く必要があります。
会計監査人の任期は1年以内ですが、理事や監事と違って、任期満了時の定時社員総会で特段の決議がなければ、自動的に再任して任期更新となります。
また、会計監査人はいつでも社員総会の決議若しくは監事の権限で解任する事ができます。

一般社団法人は以下の5つの機関設計が可能です。
(1)社員総会＋理事
(2)社員総会＋理事＋監事
(3)社員総会＋理事＋監事＋会計監査人
(4)社員総会＋理事＋理事会＋監事
(5)社員総会＋理事＋理事会＋監事＋会計監査人

小規模な一般社団法人の設立ですと、(1)か(2)になると思います。
将来、公益社団法人を目指す場合には、理事会の設置が必須ですので、(3)〜(5)のいずれかの機関設計を選択する必要がありますのでご注意下さい。

「基金」とは、一般社団法人に拠出された金銭その他の財産で、株式会社の出資金とは異なり、借入金のような性質を持っており返還義務があります。
一般社団法人を設立する際は、株式会社の資本金のように一定の財産を必要とはしないので、この「基金」がなくても設立できますが、法人運営を行っていくには、当然資金が必要になりますので、設立後の事業運営の為に基金制度を設けることも可能です。
基金制度を設ける際には定款に定めておく必要があります。